AZ ÚJ POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYV – A Társasági jog új szabályai
Az új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: „új Ptk.”) 2014. március 15. napján lép hatályba. A Parlament döntése nyomán a jelenleg hatályos 1959. évi IV. törvényt (a továbbiakban: „régi Ptk.”) több mint ötven év után váltja fel az új, az állampolgárok alapvető vagyoni és személyi viszonyait szabályozó magánjogi törvénykönyv.
Cikkünk az új Ptk. társasági jogot is magában foglaló Harmadik könyve („A jogi személy”) vonatkozásában mutatja be a legfontosabb rendelkezéseket, az alábbi témakörök figyelembe vételével: (1) Előzetes észrevételek; (2) A gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok; (3) A közkereseti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó szabályok; (4) A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok; (5) A részvénytársaságokra vonatkozó szabályok; és (6) Egyéb szervezetek.
- ELŐZETES ÉSZREVÉTELEK
A társasági jog szabályai bekerülnek az új Ptk-ba
A gazdasági társaságok szabályozásával kapcsolatos egyik legfontosabb újítás a szabályok elhelyezését érinti: a társasági jog az új Ptk.-n belül és nem önálló törvényben kap helyet. Ezzel a magyar jogalkotó az ún. monista rendszert követi, szemben az eddig alkalmazott dualista rendszerrel, amely külön polgári törvénykönyvet, illetve külön társasági törvényt alkalmazott. A fentiekre tekintettel tehát a Ptk. már nem „mögöttes jogszabály”.
Az új Ptk.-beli társasági jogi szabályok ugyanakkor természetesen nem tartalmaznak számos olyan rendelkezést, amelyek a gazdasági társaságokat a működésük során érintik: ideértve többek között a cégjogi-, tőkepiaci-, számviteli-, és munkajogi szabályokat.
Tartalmi változások hiánya
A lenti változások ismertetése előtt kiemelendő, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás lényegében tartalmilag nem változott; nagy differencia nem érzékelhető a hatályos gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: „Gt.”) és az új Ptk. Harmadik könyve („A jogi személy”) között.
- A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK
A diszpozitivitás mint alapelv
A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás vonatkozásában az egyik leglényegesebb és alapvetően koncepcionális jellegű változás a diszpozitivitás mint alapelv megjelenése. A hatályos Gt. alapvetően a kógencia elvét vallja, azaz a törvény rendelkezéseitől a felek főszabályként csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi.
Ehhez képest az új Ptk. koncepciója értelmében a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el a törvényben foglaltaktól, ha (a) az eltérést a törvény tiltja (és ilyen eltérést nem engedő szabály – pl. a tagokat a nyereség és veszteség viseléséből teljesen kizárás tilalma – nem sok van az új Ptk.-ban,); vagy (b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek vagy munkavállalóinak jogait nyilvánvalóan sérti, a tagok kisebbségének jogszabályban biztosított jogait súlyosan csorbítja, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
A diszpozitivitás alapelve a társaság tagjai részére az eddigieknél lényegesen nagyobb szabadságot ad; ez természetesen nem jelenti azt, hogy lehetőség lenne az új Ptk.-ban nem szereplő társaságokat is létrehozni.
Egyéb változó közös szabályok
A gazdasági társaságokkal kapcsolatos Harmadik könyv nem tartalmazza a non-profit társaságokkal kapcsolatos rendelkezéseket. Az eltérés lehetősége (diszpozitivitás mint alapelv) miatt bármely társaság dönthet a non-profit működés, illetve a nyereség fel nem vétele mellett.
Az új Ptk. vonatkozó rendelkezése kimondja, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként (azaz apportként) követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása azonban nem lehet nem pénzbeli hozzájárulás.
A társaság dönthet úgy is, hogy telephelyét és fióktelepét sem a társasági szerződésben, sem a cégjegyzékben nem tünteti fel a továbbiakban.
A vezető tisztségviselőnek rendelkeznie kell vagy munkaszerződéssel, vagy megbízási szerződéssel; nem elég pusztán a társasági szerződésben való kinevezés.
A társaságok állandó könyvvizsgálója függetlensége biztosítása érdekében nem nyújthat olyan szolgáltatást a társaság számára és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, ami a könyvvizsgáló függetlenségét veszélyeztetheti.
III. A KÖZKERESETI TÁRSASÁGRA ÉS A BETÉTI TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
Jogi személy státusz
Szintén lényeges újítás, hogy minden gazdasági társaság jogi személynek minősül. A közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.) jelenleg ugyan nem jogi személy, de a cégneve alatt minden olyan jogot és kötelezettséget megszerezhet, amelyeket a jogi személy is megszerezhet; a változásnak tehát gyakorlati jelentősége nincs, és nem igényli a létesítő okiratok módosítását sem. (A jogi személy / nem jogi személy megkülönböztetésnek jogtörténeti indokai voltak.)
„Ügyvezető”
Mind a kkt., mind a bt. vonatkozásában az eddigi üzletvezető helyett – a kft. esetében alkalmazott terminológiához hasonlóan – az ügyvezető fogalmát alkalmazza az új Ptk. a vezető tisztségviselő megnevezésére.
Kkt. – kötelező sorrend a végrehajtás során
A kkt.-k vonatkozásában továbbra is a leglényegesebb probléma a tagi korlátlan és egyetemleges felelősség érvényesítése. Lényeges új szabály, hogy a tagok a társasággal együtt is perelhetők; és a bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását csak akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.
Annak ellenére tehát, hogy a közkereseti társaság tagjai a társasággal együtt, ugyanazon peres eljárásban is perelhetőek, amennyiben a marasztaló ítélet alapján végrehajtásra kerül sor, a végrehajtás tekintetében az új Ptk. kötelező sorrendetállít fel.
Bt – a kültag helyzete
A bt. tekintetében lényeges szabály, hogy a kültag – főszabályként – nem lehet a társaság vezető tisztségviselője. Ez a jelenlegi szabálytól eltér, hiszen a Gt. jelenlegi szabályai szerint a kültag üzletvezetővé válását a társasági szerződés előírhatja
- A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
3.000.000 Ft összegű törzstőke-minimum
A korlátolt felelősségű társaság kapcsán feltétlenül kiemelést érdemel, hogy az új Ptk. visszaállítja a 3.000.000 Ft összegű törzstőke-minimumot. Ez a változás inkább gazdasági, mint dogmatikai szempontból indokolható: figyelembe véve a jelenlegi vagyoni viszonyokat, (a most hatályban lévő 500.000 Ft összegű minimum törzstőkénél lényegesen magasabb) 3.000.000. Ft talán a kft. megalapításának, működtetésének nagyobb komolyságot, jogi értelemben pedig vélhetőleg nagyobb felelősséget és biztonságot kölcsönöz.
A 3.000.000 Ft alatti törzstőkét tehát 2016. március 15-ig fel kell majd emelni.
A törzstőkét érintő egyéb változások
Nem lesz kötelező a nem pénzbeli hozzájárulás tagok általi értékeléséről való nyilatkozatadás.
A törzsbetét összege nem kell, hogy tízezerrel maradék nélkül osztható legyen, és nem kell, hogy forintban kifejezett legyen.
- A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
A minimális alaptőke nem változik
Szemben a kft. új törzstőke-minimumával, a zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) esetében a minimális alaptőke továbbra is 5.000.000 Ft, míg a nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) esetében a minimális alaptőke 20.000.000 Ft.
Tőzsdére történő bevezetés
A nyilvánosan működő részvénytársaság tőzsdére bevezetett kell, hogy legyen, így a továbbiakban nyrt.-t alapítani nem lehet,csak a zártkörűen alapított részvénytársaság válthat működési formát a tőzsdére való bevezetéssel, míg azok a tőzsdei cégek, amelyek már nem tőzsdei szereplők, nem működhetnek nyilvánosan a továbbiakban.
Új részvény-fajták
A korábbi részvényfajták mellé a részvényesek az új Ptk.-ban nem nevesített részvényfajtákat is meghatározhatnak az alapszabályban
- EGYÉB SZERVEZETEK
Alapítvány
Az alapítványok szabályozásban alapvető változás, hogy az új Ptk. helyreállította a magánalapítvány intézményét, a régi Ptk.-tól eltérően nem követeli ugyanis meg az alapítványrendelésnél a közérdekű célkitűzést. Természetesen a jövőben is létrejöhetnek alapítványok közhasznú, közérdekű célokra, de tág tér nyílik a különböző családi, vagy más magáncélú alapítványok számára is. A gazdasági céllal történő alapítvány-, és egyesület-alapítás tilalma nem változott.
Szövetkezet
Az új Ptk. általános jellegű szabályokat tartalmaz szövetkezetekkel kapcsolatban. A szabályozás ugyanakkor szükségessé teszi a külön törvényeket is, figyelembe véve, hogy a kódex például még a részjegyről sem rendelkezik
*
A fenti összefoglaló a figyelemfelkeltést szolgálja és nem tekinthető jogi tanácsadásnak.
Természetesen bármely kérdés esetén készséggel állunk rendelkezésre.